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廈門盈趣科技股份有限公司公告

中富網快訊:

   證券代碼:002925 證券簡稱:盈趣科技公告編號:2019-080

  廈門盈趣科技股份有限公司

  關于向2018年股票期權與限制性股票激勵計劃

  激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示:

  授權/授予日:2019年7月24日

  股票期權授予數量:49.00萬份

  限制性股票授予數量:30.00萬股

  股票期權行權價格:39.19元/份

  限制性股票授予價格:19.60元/股

  《廈門盈趣科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)規定的預留授予條件業已成就,根據廈門盈趣科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2018年第二次臨時股東大會授權,公司于2019年7月24日召開第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于向2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》,確定股票期權預留授權日/限制性股票預留授予日為2019年7月24日,向符合授予條件的176名激勵對象授予49.00萬份股票期權(剩余1.00萬份股票期權取消授予),向符合授予條件的135名激勵對象授予30.00萬股限制性股票。現將有關事項說明如下:

  一、本激勵計劃授予情況

  (一)已履行的相關審批程序和信息披露情況

  1、2018年7月10日,公司召開第三屆董事會第九次會議,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日,公司召開第三屆監事會第八次會議,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》及《關于公司的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了意見。

  2、2018年7月11日至2018年7月20日,公司對本激勵計劃擬首次授予的激勵對象的姓名和職務通過內部公示系統進行了公示。在公示期內,公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年7月21日,公司監事會披露了《監事會關于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

  3、2018年7月26日,公司召開2018年第二次臨時股東大會,審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準,董事會被授權確定股票期權授權日/限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權/限制性股票并辦理授予股票期權/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日,公司董事會披露了《2018年第二次臨時股東大會決議公告》及《關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  4、2018年8月22日,公司召開第三屆董事會第十一次會議與第三屆監事會第十次會議,審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見,認為首次授予條件業已成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授權/授予日符合相關規定。監事會對首次授予部分激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。公司于2018年9月18日完成了相關的授予登記工作,并披露了《關于 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》。

  5、2019年3月28日,公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十七次會議,審議通過了《關于注銷部分已獲授但尚未行權的股票期權和回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

  6、2019年4月22日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過了《關于注銷部分已獲授但尚未行權的股票期權和回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認,公司本次股票期權注銷及限制性股票回購注銷事宜已于2019年6月26日辦理完成。

  7、2019年7月24日,公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第二十次會議審議通過了《關于向2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》,公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見,認為預留授予條件業已成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授權/授予日符合相關規定。監事會對預留授予部分激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

  (二)董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

  根據本激勵計劃中股票期權/限制性股票的授予條件的規定,激勵對象獲授股票期權/限制性股票需同時滿足如下條件:

  1、公司未發生如下任一情形:

  (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

  (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

  (5)中國證監會認定的其他情形。

  2、激勵對象未發生以下任一情形:

  (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

  (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  (6)中國證監會認定的其他情形。

  公司董事會經過認真核查,確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形,認為本激勵計劃的預留授予條件業已成就。

  (三)本激勵計劃股票期權/限制性股票的預留授予情況

  1、股票期權預留授權日/限制性股票預留授予日:2019年7月24日。

  2、授予數量:股票期權49.00萬份(剩余1.00萬份股票期權取消授予),限制性股票30.00萬股。

  3、授予人數:176名,其中股票期權授予人數176名,限制性股票授予人數135名。

  4、行權/授予價格:股票期權行權價格為39.19元/份,限制性股票授予價格為19.60元/股。

  (1)預留股票期權行權價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

  ① 預留股票期權授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量),為每股37.84元;

  ② 預留股票期權授予董事會決議公布前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量),為每股39.19元。

  (2)預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

  ① 預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股37.84元的50%,為每股18.92元;

  ② 預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股39.19元的50%,為每股19.60元。

  5、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

  6、等待/限售期和行權/解除限售安排:

  (1)等待/限售期

  ① 股票期權

  預留授予的股票期權分兩次行權,對應的等待期分別為自股票期權授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  等待期滿后,公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜,未滿足行權條件的激勵對象持有的股票期權由公司注銷。

  ② 限制性股票

  預留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  (2)行權/解除限售安排

  ① 股票期權

  預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示:

  ■

  ② 限制性股票

  預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

  ■

  (3)行權/解除限售期內,除需滿足上述激勵對象獲授股票期權/限制性股票的條件外,仍需滿足以下考核條件,激勵對象獲授的股票期權/限制性股票方可行權/解除限售。

  1)公司層面業績考核要求

  預留授予部分股票期權的行權/預留授予部分限制性股票的解除限售考核年度為2019—2020年兩個會計年度,每個會計年度考核一次,各年度公司層面業績考核目標如下表所示:

  ■

  若公司業績考核未達到上述條件,所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權,由公司注銷;可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷。

  2)業務單元層面業績考核要求

  激勵對象當年實際可行權/解除限售的股票期權/限制性股票權益數量與其所屬業務單元上一年度的業績考核掛鉤,根據各業務單元的業績完成情況設置不同的業務單元層面的行權/解除限售比例(X),具體業績考核要求按照公司與各業務單元簽署的《業務單元業績承諾協議書》執行。

  3)個人層面績效考核要求

  激勵對象當年實際可行權/解除限售的股票期權/限制性股票數量同時與其個人上一年度的績效考核掛鉤,具體比例依據激勵對象個人績效考核結果確定,具體如下:

  ■

  ① 股票期權

  公司發生上述第(3)條規定的公司層面業績考核不合格的情形時,當期可行權數量注銷;若公司層面業績考核合格,則激勵對象個人當年實際行權數量=個人當年計劃行權數量×業務單元層面行權比例(X)×個人行權比例(Y)。

  激勵對象按照個人當年實際行權數量行權,考核當年不能行權的股票期權,由公司注銷。

  ② 限制性股票

  公司發生上述第(3)條規定的公司層面業績考核不合格的情形時,當期可解除限售數量回購注銷;若公司層面業績考核合格,則激勵對象個人當年實際解除限售數量=個人當年計劃解除限售數量×業務單元層面解除限售比例(X)×個人解除限售比例(Y)。

  激勵對象按照個人當年實際解除限售數量解除限售,考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷。

  7、激勵對象名單及授予情況:

  ① 股票期權

  ■

  注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

  2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

  3、根據公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃,公司預留的股票期權共計50萬份,本次授予股票期權49萬份,剩余1.00萬份股票期權取消授予。

  ② 限制性股票

  ■

  注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

  2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

  8、本激勵計劃的實施,不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

  二、獨立董事意見

  公司獨立董事對第三屆董事會第二十二次會議審議的相關議案及事項發表如下獨立意見:

  1、公司《激勵計劃(草案)》中規定的向激勵對象授予預留部分股票期權/限制性股票的條件已滿足。

  2、本次擬獲授股票期權/限制性股票的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件,符合公司《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,不存在《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》規定的禁止獲授股票期權/限制性股票的情形,其作為公司股票期權/限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

  3、公司和激勵對象均未發生不得授予或獲授股票期權/限制性股票的情形,公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

  4、根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權,董事會確定股票期權預留授權日/限制性股票預留授予日為2019年7月24日,該授權/授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》中關于授權日/授予日的相關規定。

  5、公司董事會在審議相關議案時,關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定回避表決,相關議案由非關聯董事審議表決。

  綜上,同意以2019年7月24日為股票期權預留授權日/限制性股票預留授予日,向符合授予條件的176名激勵對象授予49.00萬份股票期權(剩余1.00萬份股票期權取消授予),向符合授予條件的135名激勵對象授予30.00萬股限制性股票。

  三、監事會核查意見

  公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定,對本激勵計劃確定的預留授予部分激勵對象是否符合授予條件及激勵對象名單(授予日)進行了核實。監事會經認真審核后認為:

  2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)已經按照相關要求履行了必要的審批程序,獲授股票期權/限制性股票的176名激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的情形,均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文件規定的激勵對象條件,符合公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  綜上,監事會認為本激勵計劃規定的預留授予條件業已成就,同意以2019年7月24日為股票期權預留授權日/限制性股票預留授予日,向符合授予條件的176名激勵對象授予49.00萬份股票期權(剩余1.00萬份股票期權取消授予),向符合授予條件的135名激勵對象授予30.00萬股限制性股票。

  四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

  經公司自查,參與激勵的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情況。

  五、激勵對象股票期權行權、限制性股票認購及個人所得稅繳納的資金安排

  激勵對象股票期權行權、限制性股票認購及個人所得稅繳納的資金全部為激勵對象自籌。公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取股票期權與限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。

  六、本次籌集的資金的用途

  公司此次因授予股票期權與限制性股票所籌集的資金將用于補充公司流動資金。

  七、股票期權與限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

  根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》關于公允價值確定的相關規定,公司本次選擇適當的估值模型對股票期權及限制性股票的公允價值進行計算。本激勵計劃股票期權與限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定本激勵計劃的股票期權預留授權日/限制性股票預留授予日為2019年7月24日,根據授權日股票期權與授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。

  本激勵計劃預留授予的股票期權和預留授予的限制性股票對各期會計成本的合計影響如下表所示:

  ■

  注:上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。

  本激勵計劃股票期權與限制性股票的激勵成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據,實際費用應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  八、法律意見書結論性意見

  福建至理律師事務所律師認為,本次激勵計劃預留部分授予事項已獲得現階段必要的批準和授權;本次股票期權和限制性股票的獲授條件已經滿足;預留部分的授予日、激勵對象、授予數量、行權價格及授予價格均符合《管理辦法》及《激勵計劃草案》的有關規定。本次預留股票期權和限制性股票的授予尚需按照《管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定進行信息披露,并需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理有關登記結算事宜。

  九、獨立財務顧問意見

  上海榮正投資咨詢股份有限公司對公司本次股票期權和限制性股票授予相關事項出具的獨立財務顧問報告認為:截至報告出具日,盈趣科技及本激勵計劃的激勵對象均符合公司《激勵計劃(草案)》規定的授予所必須滿足的條件,本次股票期權/限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》及公司《激勵計劃(草案)》的相關規定。

  十、備查文件

  1、第三屆董事會第二十二次會議決議公告;

  2、獨立董事關于第三屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見;

  3、第三屆監事會第二十次會議決議公告;

  4、監事會關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象名單的核查意見;

  5、2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象名單;

  6、福建至理律師事務所關于廈門盈趣科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書;

  7、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于廈門盈趣科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

  廈門盈趣科技股份有限公司

  董事會

  2019年07月25日

責任編輯:CFBJ 專題:

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