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寧波杉杉股份有限公司2019年股票期權激勵計劃草案摘要公告

中富網快訊:

   證券代碼:600884 證券簡稱:杉杉股份公告編號:臨2019-048

  寧波杉杉股份有限公司2019年股票期權激勵計劃草案摘要公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  股權激勵方式:股票期權

  股份來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

  股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數:本計劃擬向激勵對象授予的股票期權數量為6,600萬份,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額(1,122,764,986股)的5.88%,其中首次授予5,940萬份,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的5.29%,占本計劃股票期權授予總數的90.00%;預留660萬份,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.59%,占本計劃股票期權授予總數的10.00%。在滿足行權條件的情況下,激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在行權期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

  一、公司基本情況

  (一)公司簡介

  寧波杉杉股份有限公司(下稱“公司”)于1996年1月30日起在上海證券交易所上市(股票代碼600884),法定代表人:莊巍,注冊地:寧波市鄞州區首南街道日麗中路777號(杉杉大廈)801室,經營范圍:服裝、針織品、皮革制品的批發、零售;商標有償許可使用;自營和代理各類貨物和技術的進出口業務,但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外;鋰離子電池材料的批發、零售;房屋租賃;實業項目投資(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集、融資等金融業務);以下限分支機構經營:服裝、針織品、皮革制品、鋰離子電池材料的制造、加工。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

  (二)公司最近三年業績情況

  單位:元人民幣

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  注:經年審會計師審計的各年度財務報表附注-報告分部的財務信息-鋰電池材料的對外交易收入。

  (三)公司董事會、監事會、高管層構成情況

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  注:公司第九屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于聘任李智華先生為公司總經理的議案》。

  二、股權激勵計劃目的

  為了進一步建立、健全公司激勵機制,充分調動公司中高層管理人員及核心員工的積極性,留住人才、激勵人才,將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合,加強企業凝聚力,使各方共同關注公司的長遠發展,推動公司可持續發展,在充分保障股東的利益的前提下,根據收益與貢獻相對等的原則,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(2018年修訂)》(下稱“《管理辦法》”)等有關法律、法規和規范性文件以及《寧波杉杉股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的規定,結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度,制定本激勵計劃。

  三、股權激勵方式及標的股票來源

  本激勵計劃采取的激勵方式為股票期權。

  本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

  四、擬授出的權益數量

  公司本計劃擬向激勵對象授予的股票期權數量為6,600萬份,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額(1,122,764,986股)的5.88%,其中首次授予5,940萬份,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的5.29%,占本計劃股票期權授予總數的90.00%;預留660萬份,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.59%,占本計劃股票期權授予總數的10.00%。在滿足行權條件的情況下,激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在行權期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

  參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的尚在激勵計劃有效期內的股份總數,累計不得超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

  五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

  (一)激勵對象的確定依據

  1、激勵對象確定的法律依據

  本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。

  2、激勵對象確定的職務依據

  本激勵計劃激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員及核心技術(業務)人員(不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女)。

  (二)激勵對象的范圍

  本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員及核心技術(業務)人員,共計128人(不包含預留授予股票期權的激勵對象),占公司截至2018年12月31日在冊員工總人數4,343人的2.95%。

  本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。

  所有激勵對象中,董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本公司或本公司全資子公司、控股子公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。

  預留股票期權激勵對象由公司董事會下設的薪酬與考核委員會提名,具體包括:激勵計劃公告前在公司任職或新招聘的董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員及核心技術(業務)人員以及本公司董事會認為其他需要激勵的公司員工。

  預留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

  (三)不能成為本激勵計劃激勵對象的情形

  1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

  2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  6、中國證監會認定的其他情形。

  若在本激勵計劃實施過程中,激勵對象出現以上任何情形的,公司將終止其參與本激勵計劃的權利,其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,由公司進行注銷。

  (四)激勵對象獲授的股票期權分配情況

  本激勵計劃授予的股票期權在激勵對象間的分配情況如下表所示:

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  激勵對象名單詳見公司于本公告披露日在上海證券交易所網站披露的《寧波杉杉股份有限公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單》。

  注:1、本激勵計劃激勵對象中沒有獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女;

  2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

  六、行權價格及確定方法

  (一)股票期權的行權價格

  本激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為每股11.29元,即滿足行權條件后,激勵對象可以每股11.29元的價格購買公司向激勵對象增發的公司股票。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,股票期權的行權價格將做相應的調整。

  (二)股票期權的行權價格的確定方法

  1、本激勵計劃首次授予股票期權行權價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

  (1)本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量),為每股11.16元;

  (2)本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量),為每股11.29元。

  2、預留授予的股票期權行權價格確定方法:

  預留授予的股票期權的行權價格在該部分股票期權授予時由董事會確定。預留授予的股票期權在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況的摘要。預留授予的股票期權行權價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

  (1)預留授予的股票期權授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價;

  (2)預留授予的股票期權授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。

  七、股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、行權期安排、限售期

  (一)有效期

  本激勵計劃有效期自首次股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止,最長不超過60個月。

  (二)授予日

  授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象授予股票期權并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本激勵計劃,未授予的股票期權作廢失效。

  預留部分須在本次激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內授出。授予日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日,則授予日順延至其后的第一個交易日為準。

  (三)等待期

  等待期指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間,本次股權激勵計劃首次授予的股票期權分三次行權,對應的等待期分別為自首次授予日起12個月、24個月、36個月。

  若本次股權激勵計劃預留授予的股票期權于2019年度授出,預留授予的股票期權分三次行權,對應的等待期分別為自預留授予日起12個月、24個月、36個月;若本次股權激勵計劃預留授予的股票期權于2020年度授出,預留授予的股票期權分兩次行權,對應的等待期分別為自預留授予日起12個月、24個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  (四)可行權日

  在本次股權激勵計劃經股東大會通過后,激勵對象獲授的股票期權在等待期滿后可以行權。可行權日必須為交易日,且不得為下列區間日:

  1、公司定期報告公告前30日內;

  2、公司業績預告、業績快報公告前10日內;

  3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

  4、中國證監會及上交所規定的其它期間。

  (五)行權期安排

  在可行權日內,若達到本次股權激勵計劃規定的行權條件,激勵對象應按照下述行權安排行權。

  1、本次股權激勵計劃首次授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示:

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  2、本次股權激勵計劃預留授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如下所示:

  (1)若預留授予的股票期權于2019年度授出,則預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示:

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  (2)若預留授予的股票期權于2020年度授出,則預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示:

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  激勵對象必須在各期期權行權期內行權完畢。若達不到行權條件,則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權,并由公司按本次股權激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后,激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權,公司將予以注銷。

  (六)限售期

  本股票期權激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體規定如下:

  1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員減持公司股票需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

  2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

  3、在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員原持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

  八、獲授權益、行權的條件

  (一)股票期權的授予條件

  在下列條件同時滿足的前提下,激勵對象方可獲授予股票期權:

  1、公司未發生如下任一情形:

  (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

  (5)中國證監會認定的其他情形。

  2、激勵對象未發生如下任一情形:

  (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

  (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  (6)中國證監會認定的其他情形。

  (二)股票期權的行權條件

  行權期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的股票期權方可行權:

  1、公司未發生如下任一情形:

  (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (3)上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

  (5)中國證監會認定的其他情形。

  2、激勵對象未發生如下任一情形:

  (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

  (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  (6)中國證監會認定的其他情形。

  公司發生上述1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷;某激勵對象發生上述2條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

  3、公司業績達到考核指標

  本激勵計劃授予的股票期權的行權考核年度為2019-2021年三個會計年度,每個會計年度考核一次,以公司達到業績考核指標作為激勵對象在各行權期的行權條件之一。

  (1)首次授予的股票期權行權的業績條件如下表所示:

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  (2)預留授予的股票期權行權的業績條件如下表所示:

  ① 若預留授予的股票期權于2019年度授出,則預留授予的股票期權行權業績條件如下表所示:

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  ② 若預留授予的股票期權于2020年度授出,則預留授予的股票期權行權業績條件如下表所示:

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  4、激勵對象個人達到績效考核目標

  在本激勵計劃執行期間,公司每年均依照《寧波杉杉股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及相關規定,對激勵對象個人進行年度績效考核,依照激勵對象個人的績效綜合考核評分結果確定其績效考核等級對應的行權比例,個人當年實際行權額度=行權比例系數×個人當年計劃行權額度。激勵對象的績效考核等級依據綜合考核評分結果共分為A、B、C三個評分等級,每一級別對應的行權比例系數如下表所示:

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  若激勵對象上一年度個人績效考核結果為(A)/(B),則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”;若激勵對象上一年度個人績效考核結果為(C),則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”。若激勵對象考核“達標”且公司業績考核達標,則激勵對象可按照股票期權激勵計劃規定的比例和行權比例系數分批次行權,當期未行權部分由公司統一注銷。若激勵對象考核“不達標”,則公司將按照股票期權激勵計劃的規定,取消該激勵對象當期行權額度,并由公司統一注銷。

  激勵對象必須在行權期內行權完畢。若達不到行權條件,則當期股票期權不得行權。對符合行權條件,但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

  (三)考核指標的科學性和合理性說明

  公司業績考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核、激勵對象個人層面績效考核。

  公司層面業績指標為公司營業收入增長率和公司鋰電業務合并營業收入增長率,公司營業收入增長率是公司成長性的重要體現,同時,鋰電業務是公司最重要的業務板塊,結合公司經營現狀,在公司層面業績指標中增加鋰電業務合并營業收入增長率。除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到行權條件。

  綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到本次激勵計劃的目的。

  九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

  (一)股票期權數量的調整方法

  若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:

  1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  Q=Q0×(1+n)其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的股票期權數量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)其中:Q0為調整前的股票期權數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司股本總額的比例);Q為調整后的股票期權數量。

  3、縮股

  Q=Q0×n其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整后的股票期權數量。

  4、增發

  公司在發生增發新股的情況下,股票期權數量不做調整。

  (二)行權價格的調整方法

  若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

  1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  P=P0÷(1+n)其中:P0為調整前的行權價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整后的行權價格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]其中:P0為調整前的行權價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例);P為調整后的行權價格。

  3、縮股

  P=P0÷n其中:P0為調整前的行權價格;n為縮股比例;P為調整后的行權價格。

  4、派息

  P=P0-V其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;P為調整后的行權價格。

  5、增發

  公司在發生增發新股的情況下,股票期權的行權價格不做調整。

  (三)股票期權激勵計劃調整的程序

  公司股東大會授權公司董事會,當出現前述情況時,應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。發生除上述情形以外的事項需要調整權益數量和行權價格的,公司必須提交股東大會審議。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后,公司應當及時披露董事會決議。

  十、公司授予權益及激勵對象行權的程序

  (一)本激勵計劃的生效程序

  1、董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案,并提交董事會審議。

  2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時,作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后,將本激勵計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷等工作。

  3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

  4、監事會核實激勵對象名單。

  5、公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見。

  6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務(公示期不少于10天)。監事會應當對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

  7、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時,獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東所持有效表決權的2/3以上通過,單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

  公司股東大會審議股權激勵計劃時,作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東,應當回避表決。

  8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過,且達到本激勵計劃規定的授予條件時,公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。經股東大會授權后,董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷等工作。

  (二)股票期權的授予程序

  1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案;

  2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權授予方案;

  3、股東大會審議通過本激勵計劃后,公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》,以約定雙方的權利義務關系。

  4、公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

  5、公司監事會應當對期權授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

  6、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所應當同時發表明確意見。

  7、股權激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在60日內授予激勵對象股票期權并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的,本激勵計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃(根據《管理辦法》規定,上市公司不得授出股票期權的期間不計算在60日內)。

  8、本計劃經公司股東大會審議通過后并且授予條件符合本計劃規定的,公司于股東大會審議通過后召開董事會向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日;

  9、公司授予股票期權前,應當向上交所提出申請,經上交所確認后,由證券登記結算機構辦理登記事宜。

  預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確,超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。

  (三)股票期權的行權程序

  1、在行權日前,公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象,由公司統一辦理行權事宜,對于未滿足條件的激勵對象,由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

  2、激勵對象可對已行權的公司股票進行轉讓,但董事、公司高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

  3、公司在對每個股票期權持有人的行權申請做出核實和認定后,應當向上交所提出申請,按申請數量向激勵對象定向發行股票,經上交所確認后,由證券登記結算機構辦理登記事宜。

  公司可以根據實際情況,向激勵對象提供統一或自主行權方式。

  十一、公司與激勵對象各自的權利義務

  (一)公司的權利義務

  1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核,若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件,公司將按相關條款注銷激勵對象尚未行權的股票期權。

  2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

  3、公司根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

  4、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

  5、公司應當根據本股權激勵計劃、中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定,積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定進行股票期權的行權,但若因中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。

  6、公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利,不構成公司對員工聘用期限的承諾,公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

  7、法律、法規規定的其他相關權利義務。

  (二)激勵對象的權利義務

  1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公司的發展做出應有貢獻。

  2、激勵對象可在被授予的期權范圍內決定行權與否及行權數量。

  3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

  4、激勵對象所獲期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

  6、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

  7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協議書》,明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

  8、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

  十二、股權激勵計劃變更與終止

  (一)股權激勵計劃變更程序

  1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的,需經董事會審議通過。

  2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的,應當由股東大會審議決定(股東大會授權董事會決議的事項除外),且不得包括下列情形:

  (1)導致加速行權的情形;

  (2)降低行權價格的情形。

  3、獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展,是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

  4、律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

  (二)股權激勵計劃終止程序

  1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經董事會審議通過。

  2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應當由股東大會審議決定。公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的,或者股東大會審議未通過本激勵計劃的,自決議公告之日起3個月內,不得再次審議股權激勵計劃。

  3、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

  (三)公司、激勵對象發生異動的處理

  公司發生異動的處理

  1、公司出現下列情形之一的,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,由公司注銷:

  (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

  (5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  2、公司發生控制權變更、合并、分立的情形:因任何原因導致公司控制權發生變更的,或公司發生合并、分立的,本激勵計劃不作變更,按照本激勵計劃執行。

  3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合股票期權授予條件或行權安排的,未行權的股票期權由公司統一注銷處理,激勵對象獲授股票期權已行權的,所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的,可按照本激勵計劃相關安排,向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

  激勵對象個人情況發生變化

  1、激勵對象在公司內部發生正常職務變更,但仍在公司內,或在公司下屬分、子公司內任職的,其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。但是,激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的,董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日,對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,由公司統一注銷。公司董事會有權視情節嚴重程度追回其已行權股票期權所獲得的全部或部分收益;激勵對象成為監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員,其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權,并由公司注銷。

  2、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格,激勵對象已行權的權益繼續有效,尚未行權的股票期權不得行權,由公司注銷:

  (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

  (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  (5)在本激勵計劃有效期內,激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或股票期權的人員的;

  (6)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  (7)中國證監會認定的其他情形。

  3、激勵對象出現以下情形的,其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權,并由公司注銷:

  (1)因公司經營調整(包括但不限于裁員),公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的;

  (2)到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的;

  (3)因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位的;

  (4)與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿,個人提出不再續簽。

  4、激勵對象因喪失勞動能力而離職,應分以下兩種情況處理:

  (1)激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的,其獲授的股票期權將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行,其個人績效考核結果不再納入可行權條件。

  (2)激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的,在情況發生之日,其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利,其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權,并由公司注銷。

  5、激勵對象身故,應分以下兩種情況處理:

  (1)激勵對象因執行職務身故的,其獲授的股票期權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有,已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本激勵計劃規定的程序進行,其個人績效考核結果不再納入可行權條件。

  (2)激勵對象因其他原因身故的,在情況發生之日,其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利,由其指定的財產繼承人或法定繼承人按照身故前本激勵計劃規定的行權期限內完成行權,其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權,并由公司注銷。

  6、其它未說明的情況由董事會認定,并確定其處理方式。

  十三、會計處理方法與業績影響測算

  按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在等待期的每個資產負債表日,根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可行權的股票期權數量,并按照股票期權授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  (一)會計處理方法

  1、授予日會計處理:由于授予日股票期權尚不能行權,因此不需要進行相關會計處理。公司將在授予日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。

  2、等待期會計處理:公司在等待期的每個資產負債表日,以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎,按照股票期權在授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用,同時計入“資本公積—其他資本公積”。

  3、可行權日之后會計處理:不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

  4、行權日會計處理:根據行權情況,確認股本和股本溢價,同時將等待期內確認的“資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—股本溢價”。

  (二)股票期權公允價值的計算方法

  根據財政部2006年2月15日發布的《企業會計準則第11號——股份支付》和2017年3月31日修訂并發布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定,需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值,并以2019年7月24日收盤價為基準價對本次首次授予的5,940萬份股票期權進行預測算。測算采用的參數如下:

  1、標的股價:11.08元/股(公司2019年7月24日股票收盤價);

  2、行權價:11.29元/股(本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價);

  3、有效期:1年、2年、3年(授予日至每期首個行權日的期限);

  4、無風險收益率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率);

  5、歷史波動率:21.72%、18.45%、16.14%(上證綜指對應期間的年化波動率均值,數據來自wind數據庫)。

  (三)股票期權費用的攤銷方法

  公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在成本費用中列支。根據中國會計準則要求,公司假設于2019年8月授予激勵對象股票期權,以前述測算為例,本激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示:

  ■

  由本激勵計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。上表所列信息為初步估計,最終金額以年度會計師事務所審定的金額為準。

  十四、上網公告附件

  《寧波杉杉股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》

  特此公告。

  寧波杉杉股份有限公司董事會

  二○一九年七月二十四日

責任編輯:CFBJ 專題:

圖說財富

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