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華帝股份有限公司關于調整公司公告

中富網快訊:

   證券代碼:002035 證券簡稱:華帝股份公告編號:2019-034

  華帝股份有限公司關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  華帝股份有限公司(以下稱“公司”)于2019年7月24日召開第七屆董事會第二次會議和第七屆監事會第二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》等議案,現對有關事項說明如下:

  一、已履行的相關審批程序和信息披露情況

  1、2018年8月3日,公司召開第六屆董事會第二十次會議,會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于將實際控制人的近親屬潘垣枝先生作為2018年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等議案。公司獨立董事就2018年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)是否有利于公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日,公司召開第六屆監事會第十九次會議,會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于公司的議案》。

  2、2018年8月5日至2018年8月14日,公司將本激勵計劃擬授予激勵對象的姓名和職務通過公司內部OA系統進行了公示。在公示期內,公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年8月15日,公司披露了《監事會關于2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》,公司監事會認為,列入本激勵計劃激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件,其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  3、2018年8月20日,公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于將實際控制人的近親屬潘垣枝先生作為2018年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。并于2018年8月21日披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  4、2018年9月17日,公司召開第六屆董事會第二十三次會議和第六屆監事會第二十二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》、《關于向公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案均發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對調整后的首次授予激勵對象名單發表了核查意見。

  5、2018年11月21日,公司發布了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》,授予登記的限制性股票共計898萬股,激勵對象共132名,首次授予的限制性股票上市日期為2018年11月22日。

  6、2019年7月24日,公司召開第七屆董事會第二次會議和第七屆監事會第二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷不符合激勵條件激勵對象的限制性股票并終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見,監事會發表了核查意見。

  二、調整事由及調整結果

  鑒于公司已于2019年6月24日實施了2018年度權益分派:以公司現有總股本881,623,124股扣減回購專戶持有股份21,576,706股后的860,046,418股為基數,向全體股東每10股派3.00元人民幣現金(含稅)。公司董事會根據2018年第二次臨時股東大會的授權,對本激勵計劃首次授予的限制性股票的回購價格進行調整。

  公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)規定激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生派息等事項,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

  根據《激勵計劃(草案)》的規定,派息的調整方法為:P=P0-V。其中:P為調整后的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P0為調整前的每股限制性股票回購價格;經派息調整后,P仍須大于1。因此,調整后的首次授予的限制性股票的回購價格為P=6.81-0.30=6.51元/股。

  三、本次調整對公司的影響

  公司本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、等相關法律、法規及《激勵計劃(草案)》的有關規定。本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

  四、獨立董事意見

  獨立董事認為:本次調整符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件及公司《激勵計劃(草案)》的規定,調整程序合法、合規,不存在損害公司及全體股東利益的情形,全體獨立董事一致同意公司本次對限制性股票回購價格的調整。

  五、監事會核查意見

  經核查,監事會認為:鑒于公司2018年度權益分派已于2019年6月24日實施完畢。根據公司《激勵計劃(草案)》的相關規定及2018年第二次臨時股東大會的授權,公司董事會對本激勵計劃首次授予的限制性股票的回購價格進行調整。調整后的首次授予限制性股票的回購價格為6.51元/股。

  上述調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃(草案)》等相關法律、法規的規定,不存在損害公司及公司股東利益的情況。

  六、法律意見書結論性意見

  公司本次回購價格的調整符合《管理辦法》《激勵計劃(草案)》的相關規定。

  七、備查文件

  1、公司第七屆董事會第二次會議決議;

  2、公司第七屆監事會第二次會議決議;

  3、公司獨立董事關于第七屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見;

  4、北京市蘭臺律師事務所關于華帝股份有限公司回購注銷不符合激勵條件激勵對象的限制性股票并終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意見書。

  特此公告。

  華帝股份有限公司

  董事會

  2019年7月24日

責任編輯:CFBJ 專題:

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