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華帝股份有限公司公告

中富網快訊:

   證券代碼:002035 證券簡稱:華帝股份公告編號:2019-036

  華帝股份有限公司關于回購注銷不符合激勵條件激勵對象的限制性股票并終止實施

  2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  華帝股份有限公司(以下稱“公司”)于2019年7月24日召開第七屆董事會第二次會議和第七屆監事會第二次會議,審議通過了《關于回購注銷不符合激勵條件激勵對象的限制性股票并終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的議案》,同意公司回購注銷11名離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票410,000股;同意公司回購注銷因公司層面業績考核未能滿足2018年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)首次授予部分第一個解鎖期解除限售條件所涉121名激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票2,571,000股;同意公司終止實施本激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。本次全部回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股,約占公司當前總股本881,623,124股的1.02%,回購價格為6.51元/股。

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》(簡稱“《管理辦法》”)等相關規定,上述事項尚需提交公司股東大會審議。現就有關事項公告如下:

  一、已履行的相關審批程序和信息披露情況

  1、2018年8月3日,公司召開第六屆董事會第二十次會議,會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于將實際控制人的近親屬潘垣枝先生作為2018年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日,公司召開第六屆監事會第十九次會議,會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于公司的議案》。

  2、2018年8月5日至2018年8月14日,公司將本激勵計劃擬授予激勵對象的姓名和職務通過公司內部OA系統進行了公示。在公示期內,公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年8月15日,公司披露了《監事會關于2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》,公司監事會認為,列入本激勵計劃激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件,其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  3、2018年8月20日,公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于將實際控制人的近親屬潘垣枝先生作為2018年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。并于2018年8月21日披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  4、2018年9月17日,公司召開第六屆董事會第二十三次會議和第六屆監事會第二十二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》、《關于向公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案均發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對調整后的首次授予激勵對象名單發表了核查意見。

  5、2018年11月21日,公司發布了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》,授予登記的限制性股票共計898萬股,激勵對象共132名,首次授予的限制性股票上市日期為2018年11月22日。

  6、2019年7月24日,公司召開第七屆董事會第二次會議和第七屆監事會第二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷不符合激勵條件激勵對象的限制性股票并終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的議案》等議案,同意回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票合計8,980,000股,約占公司當前總股本881,623,124股的1.02%,回購價格為6.51元/股。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見,監事會發表了核查意見。

  二、關于公司限制性股票回購注銷事項的情況說明

  1、本次回購注銷的原因說明及回購注銷數量

  本次全部回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股,約占公司當前總股本881,623,124股的1.02%。

  (1)激勵對象離職

  根據公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)及相關法律、法規的規定以及2018年第二次臨時股東大會的授權,鑒于首次授予的黃永強、楊解放、孔祥勛、曾凡清、丁小強、熊珂、汪旭剛、李霞、李高水、閆旺、楊瑞11名激勵對象因離職而不再具備激勵資格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計410,000股將由公司回購注銷。

  (2)公司2018年度業績考核不達標

  根據《激勵計劃(草案)》中關于解除限售條件的規定,本激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期的公司業績考核目標為:以2017年業績為基數,公司2018年凈利潤增長率不低于30%,營業收入增長率不低于15%。前述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

  根據中審華會計師事務所(特殊普通合伙)所出具的《華帝股份有限公司2017年度審計報告》(CAC證審字[2018]0371號)及《華帝股份有限公司2018年度審計報告》(CAC證審字[2019]0291號),本激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期公司業績考核達成情況如下:

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  本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期的公司業績考核目標未能達成。鑒于2018年度公司層面業績考核不達標,本激勵計劃首次授予的第一個解除限售期所涉121名激勵對象持有的尚未解除限售的限制性股票2,571,000股由公司進行回購注銷。

  (3)終止實施2018年限制性股票激勵計劃

  鑒于目前國內外宏觀經濟和市場環境發生較大變化,公司繼續實施于2018年8月3日推出的《激勵計劃(草案)》難以達到預期的激勵目的和激勵效果。為充分落實員工激勵,保護公司及廣大投資者的合法利益,結合公司未來戰略發展計劃,經審慎論證后公司董事會決定終止實施本激勵計劃,同時一并終止與之配套的公司《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核管理辦法》”)等文件,并回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。

  2、回購價格

  2019年7月24日召開的公司第七屆董事會第二次會議及第七屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的議案》,根據《激勵計劃(草案)》的規定,由于公司實施2018年度權益分派,本次的回購價格由6.81元/股調整為6.51元/股,具體內容詳見公司2019年7月25日披露于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《華帝股份有限公司關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格的公告》(公告編號:2019-034)。

  3、資金來源

  公司就本次限制性股票回購事項支付的回購資金全部為公司自有資金。

  4、回購金額

  公司本次回購金額為58,459,800元。

  5、后續措施

  公司自創立以來始終重視對人才的激勵,因此本激勵計劃終止后,公司將通過優化薪酬體系、完善績效考核體系等方式繼續充分調動公司技術、業務及管理骨干的積極性和創造性,促進公司持續、健康、穩健的發展;公司將根據相關法律、法規與規范性文件的規定,在充分考慮行業、市場環境并結合同行業成功經驗和公司實際情況的前提下,研究其他有效激勵方式的可能性,或擇機考慮后續推出股權激勵計劃,促進公司快速發展,為股東創造更多價值。

  根據《管理辦法》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》(以下簡稱“《備忘錄第4號》”)的規定,終止實施本激勵計劃相關議案尚需提交公司股東大會審議。公司承諾自股東大會審議通過相關議案的決議公告之日起三個月內,不再審議和披露股權激勵計劃草案。

  三、本次限制性股票回購注銷完成前后股本結構變化表

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  四、回購注銷及終止實施本激勵計劃對公司的影響

  根據《企業會計準則》的相關規定,本次因激勵對象離職、因公司2018年度業績考核目標未能達標而回購注銷的限制性股票的相關股份支付費用不予計提,并轉回已計提的股份支付費用。本次因終止實施2018年限制性股票激勵計劃而回購注銷的限制性股票的相關股份支付費用,對于公司已計提的股份支付費用不予轉回,對于原本應在剩余等待期內確認的股份支付費用1,172.78萬元在2019年度加速計提,將影響公司當期利潤,但不會對公司的財務狀況及股東權益產生實質性的重大影響,最終影響以會計師事務所出具的審計報告為準。

  本次回購注銷及終止實施本激勵計劃符合《管理辦法》等有關法律法規及《激勵計劃(草案)》等規定,符合公司全體股東和激勵對象的一致利益,不會對公司的經營業績產生重大影響,也不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職,公司管理團隊與核心骨干將繼續認真履行工作職責,盡力為股東創造價值。

  五、獨立董事意見

  1、關于回購注銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的獨立意見

  根據公司《激勵計劃(草案)》及相關法律、法規的規定以及2018年第二次臨時股東大會的授權,鑒于首次授予的黃永強、楊解放、孔祥勛、曾凡清、丁小強、熊珂、汪旭剛、李霞、李高水、閆旺、楊瑞11名激勵對象因離職而不再具備激勵資格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計410,000股將由公司回購注銷,回購價格為6.51元/股。本次回購注銷事宜符合《管理辦法》等相關法律法規及《激勵計劃(草案)》的相關規定;上述11名激勵對象的離職,不會影響到公司的持續經營和管理團隊的勤勉盡職,也不會損害公司及全體股東的合法利益。因此,全體獨立董事一致同意公司本次回購注銷相關事宜,并同意將該事項提交公司股東大會審議。

  2、關于回購注銷因公司2018年度業績考核不達標所涉激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的獨立意見

  鑒于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期的公司業績考核目標未能達成,未能滿足本激勵計劃首次授予部分第一個解鎖期解除限售條件,已不符合公司2018年限制性股票激勵計劃的激勵條件,所涉121名激勵對象持有的限制性股票2,571,000股由公司進行回購注銷。本次回購注銷事宜符合《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》(以下簡稱“《備忘錄第4號》”)等法律法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,全體獨立董事一致同意公司本次回購注銷相關事宜,并同意將該事項提交公司股東大會審議。

  3、關于終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的獨立意見

  獨立董事認為:本次終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事項符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,全體獨立董事一致同意終止實施2018年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票5,999,000股,同意將該事項提交股東大會審議。

  六、監事會核查意見

  1、關于回購注銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意見

  鑒于首次授予的黃永強、楊解放、孔祥勛、曾凡清、丁小強、熊珂、汪旭剛、李霞、李高水、閆旺、楊瑞11名激勵對象因離職而不再具備激勵資格。經與會監事審議,同意對其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計410,000股回購注銷,回購價格為6.51元/股。

  2、關于回購注銷因公司2018年度業績考核不達標所涉激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意見

  鑒于本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期的公司業績考核目標未能達成,未能滿足本激勵計劃首次授予部分第一個解鎖期解除限售條件,所涉121名激勵對象持有的限制性股票2,571,000股由公司進行回購注銷。經審核,監事會認為:公司本次回購注銷事宜符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關規定,符合公司全體股東和激勵對象的一致利益,程序合法合規;公司回購股份的資金全部為自有資金,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職,不會影響公司的可持續發展,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  3、關于終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的核查意見

  經核查,與會監事認為:公司終止實施本激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事項符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》)等法律法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關規定,符合公司全體股東和激勵對象的一致利益,程序合法合規;公司回購股份的資金全部為自有資金,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職,不會影響公司的可持續發展,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。監事會同意終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票,同時一并終止與之配套的公司《考核管理辦法》等文件。

  七、法律意見書結論性意見

  1。公司本次終止與回購注銷已取得現階段必要的批準和授權,尚需經公司股東大會審議通過;

  2。公司本次終止與回購注銷的回購原因、回購數量、回購價格及資金來源符合《管理辦法》《股權激勵備忘錄》及《激勵計劃(草案)》的相關規定,不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。

  八、獨立財務顧問意見

  上海榮正投資咨詢股份有限公司認為:截至獨立財務顧問報告出具日,公司本次回購注銷及終止實施2018年限制性股票激勵計劃事項已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》等相關法律法規及《激勵計劃(草案)》的相關規定,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形;本次回購注銷及終止事項尚需提交公司股東大會審議,并按照相關法規規定辦理回購注銷相關手續。

  九、備查文件

  1、公司第七屆董事會第二次會議決議;

  2、公司第七屆監事會第二次會議決議;

  3、公司獨立董事關于第七屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見;

  4、北京市蘭臺律師事務所關于華帝股份有限公司回購注銷不符合激勵條件激勵對象的限制性股票并終止實施2018年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意見書;

  5、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于華帝股份有限公司回購注銷及終止實施2018年限制性股票激勵計劃事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

  華帝股份有限公司

  董事會

  2019年7月24日

責任編輯:CFBJ 專題:

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